EU外国補助金規制（FSR）の最新動向～実施細則の公表及び施行開始

著者等: 小川聖史、大沼真（共著）

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T Competition Law Update ～独占禁止法・競争法ニュースレター～ No.22/NO&T Europe Legal Update ～欧州最新法律情報～ No.22（2023年7月）

関連情報

ニュースレター

EUの外国補助金規制の成立～その概要と実務上の影響（2023年1月）
EU外国補助金規制（2）～実施細則・届出書フォーム案の公表と実務対応（2023年2月）
EUの外国補助金調査の近況と中国の関税法改正（中国）（2024年5月）
EU外国補助金規則（FSR）ガイドライン案の公表（2025年7月）
EU外国補助金規則（FSR）ガイドラインの公表（2026年2月）

セミナー

EU外国補助金規制の成立～その概要と日本企業によるM&A・JV組成・公共調達等への影響～（2023年1月）

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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

1. はじめに

　欧州委は、昨年12月成立のEU外国補助金規則（以下「FSR」※1）につき、本年7月12日の施行に向け、7月10日に実施細則及び別紙1・別紙2（届出書フォーム）の成案（ファイナル版）を公表しました※2。

　FSRに関する本ニュースレター（1）※3で述べたとおり、FSRにより、EU域外の公的機関等から一定額以上の「資金面での貢献」（financial contribution）を受けている事業者は、EU企業が関係する企業結合やEUの公共調達への参加につき事前届出※4を実施しなければならないなど、EU域外の企業における事業活動への影響が想定されています。

　本年2月公表の実施細則案・届出書フォーム案は、個々の「資金面での貢献」やM&A取引それ自体につき非常に詳細かつ広汎な情報・資料の提供を求める内容となっておりました。その後のパブリックコメント手続において、あまりに過度の実務負担を強いるものであるといった意見が多く寄せられたことなども踏まえ、今般公表された実施細則及び別紙1・別紙2（届出書フォーム）のファイナル版は、幾つかの点で実務負担を軽減する内容となっております。さはさりながら、「資金面での貢献」や「第三国」（公的団体・私的団体の行為の外国政府への「帰属」）等の概念につき明確化や限定・絞り込みはなされておらず、FSR上の届出要否の検討及び届出実施のため依然として多くの情報収集・提供が必要となることには変わりません。そのため、FSRへの対応として、FSR上の届出が必要となる可能性のある一定規模のM&AやEU域内の公共調達案件への関与の可能性なども踏まえて、「資金面での貢献」等につき社内情報収集等を進めていかなければならない状況です。

　そこで、本稿では、実施細則案からの主な変更点をご説明し（以下2.）、企業結合に係る届出書フォーム（実施細則別紙1）を中心にご説明した上で（以下3.）※5、実務対応のポイントを検討いたします（以下4.）。

　なお、本規則の全体像については、本ニュースレター（1）及び拙稿「EUにおける外国補助金規則の成立―その概要と実務対応」（NBL1242号52頁）をご覧ください。

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