買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範

著者等: 玉井裕子、大石貴大（共著）

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T Corporate Legal Update ～コーポレートニュースレター～ No.26（2023年12月）

業務分野

※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

はじめに

　2023年8月31日付で、経済産業省により「企業買収における行動指針」（「本指針」）が公表されたのは、ご承知のとおりです。本指針は、上場会社の経営支配権を取得する買収一般を対象とし、尊重されるべき3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、及び透明性の原則）を明らかにした上で（第2章）、買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範（第3章）、買収者及び対象会社双方による情報開示を通じた透明性向上の在り方（第4章）、買収への対応方針・対抗措置の在り方（第5章）等について、ベストプラクティスの提示を試みるものです。

　本指針の公表から3か月が経過し、本指針について明示的に言及がなされる開示事例も、複数登場しており、本指針が日本のM&A実務に大きな影響を与えているといえそうです。もっとも、買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範を示した本指針の第3章に関わる実例については、その内容が主に対象会社における内部的な検討の在り方に焦点を当てたものであるため、その実務上の重要性にもかかわらず、本指針を踏まえて実務がどのように行われているのか（さらには、今後どのように変遷する可能性があるのか）を、開示事例から窺い知ることができるのはごく一部に過ぎません。そこで、本ニュースレターでは、「買収提案を巡る取締役・取締役会の行動規範」（本指針第3章）のうち、特に買収提案を受領した場合の対象会社の行動規範（本指針3.1）について概説するとともに、実務上対応が悩ましいと思われる点の一部をピックアップし、若干の検討を加えることといたします。

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