EU外国補助金規則（FSR）ガイドライン案の公表

著者等: 小川聖史

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T Competition Law Update ～独占禁止法・競争法ニュースレター～ No.44/NO&T Europe Legal Update ～欧州最新法律情報～ No.36（2025年7月）

関連情報: ニュースレター
EUの外国補助金規制の成立～その概要と実務上の影響（2023年1月）
EU外国補助金規制（2）～実施細則・届出書フォーム案の公表と実務対応（2023年2月）
EU外国補助金規制（FSR）の最新動向～実施細則の公表及び施行開始（2023年7月）
EU外国補助金規制（FSR）アップデート～届出審査開始後の最新状況（2024年1月）
EU外国補助金規制（FSR）アップデート― FSR届出状況に係る欧州委文書及び詳細審査第一号案件の公表（2024年3月）

: セミナー
EU外国補助金規制の成立～その概要と日本企業によるM&A・JV組成・公共調達等への影響～
EU外国補助金規制（FSR）の施行～実施細則を踏まえた実務対応のポイント～

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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

1. はじめに

　欧州委員会（以下「欧州委」）は、2023年7月に施行済みのEU外国補助金規則（以下「FSR※1」）に関して、本年7月18日、FSRに係るガイドライン（以下「FSRガイドライン」）のドラフトを公表し、パブリック・コンサルテーション手続（日本におけるパブコメに類する手続）を開始いたしました※2。これに対しては、同9月12日まで、ご関心のある方であればどなたでも意見を提出することができるとされています。なお、このパブリック・コンサルテーションに先立ち、欧州委は、本年3月以降、FSRガイドラインの範囲に含まれる事項に関して、EU加盟国や一部の利害関係者等に対して質問票を送付しつつ、意見募集を実施しておりました。

　FSRガイドライン案は、2025年最終四半期にEU加盟国のFSR Advisory Committeeにおいてさらに議論され、2026年1月12日までにその成案が発表される予定です。欧州委は、これに加えて、2026年7月までに、FSRの実施及び運用状況に係る報告書を公表しなければならないとされています（FSR52条2項）。

　FSRガイドライン案は、具体的には、以下の事項に関するガイダンスを提供しています。

外国補助金による競争の歪曲の有無（FSRガイドライン案第2節）：欧州委が外国補助金によって競争の歪曲が発生したかどうかをどのような基準で判断するか（企業結合、公共調達手続又は職権審査いずれの場合も含みます）。
バランシングテストの手法（FSRガイドライン案第3節）：欧州委が、バランシングテスト（FSR6条）、すなわち、ポジティブな効果が歪曲効果を上回るかどうかをどのように評価するか。
届出閾値を下回る事案において事前届出を求める場合（FSRガイドライン案第4節）：FSR上の事前届出に係る閾値を下回るケースにおいて、欧州委は、どのような場合に、企業結合や公共調達に対して事前届出を求める権限を行使するか（FSR21条5項・29条8項）。

　このように、FSRガイドライン案の対象となる事項は、かなり限定されており、例えば、日本企業の通常の実務対応にとって重要な概念である、資金面での貢献の意義等について明確化しようとするものではありません。これは、欧州委は、FSR46条1項により、上記の事項に係るガイドラインを策定することが法的に義務づけられているためです。むしろ、そういった実務上の関心事項については、FAQ※3という形で公表し明確化する、というのが従前の欧州委のスタンスのように見受けられます。

　さはさりながら、FSRガイドラインは、FSR施行直後から、その公表が待たれていたものでもあり、実務上も一定の意義を有すると考えられます。そこで、本ニュースレターでは、FSRガイドライン案の概要及び意義を速報として概説します。

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