【From New York Office】米国における自己株式取得課税に関する最終規則の公表

著者等: 大久保涼、加藤嘉孝（共著）

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T U.S. Law Update ～米国最新法律情報～ No.159（2026年1月）

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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

はじめに

　当事務所が2023年6月13日に発行したニュースレター※1（「初回ニュースレター」）では、2022年8月に制定されたインフレーション抑制法（the Inflation Reduction Act of 2022）に基づく上場会社による自己株式取得に対する1%の物品税（excise tax）（「自己株式取得税」）について、米国に子会社を有する日本の上場企業による自己株式取得にも広く適用される可能性がある旨を紹介し、その後、2024年7月25日に発行したニュースレター（「前回ニュースレター」）※2では、2024年4月12日に、米国財務省及び内国歳入庁が公表した自己株式取得税に関する計算方法及び手続に関する規則の最終案（「最終規則案」）を踏まえて、自己株式取得税に関する日本企業への適用可能性について改めて検討しました。

　その後米国当局から自己株式取得税に係る規則案について特段アップデートがなされていませんでしたが、2025年11月21日に、米国財務省及び内国歳入庁が自己株式取得税に関する最終規則（「最終規則」）※3を公表しましたので、その内容を紹介します。

最終規則における資金調達ルールの削除

　前回ニュースレターでも紹介しましたとおり、最終規則案では、日本の上場企業（「適用外国会社」）の株式を取得する場合（自己株式の取得を含む。）であっても、①適用外国会社の米国子会社（「適用特定関連者」）から、その方法の如何を問わず調達された資金によって適用外国会社の株式の買戻し又は取得が行われたこと、②当該資金調達が自己株式取得税を回避することを主要目的として行われたこと、③当該資金調達が2022年12月27日以降に行われたことが満たされた場合には自己株式取得税が適用されるという資金調達ルールは維持されました。また、初回ニュースレターで紹介したみなし資金調達ルールの規定も存続しましたが、その内容については、適用特定関連者が下位関連事業体に対して資金提供（グループ内取引による事業上の支払い等も含む。）を行っており、当該資金提供が当該下位関連事業体による適用外国会社の株式の取得の2年以内に行われていた場合には、上記自己株取得税回避目的が存在するものと推定する旨に限定されました。

　これに対して、先日公表された最終規則では資金調達ルール自体が削除されることとなりました。米国当局の説明によれば、削除された理由として、資金調達ルールは、一般的な事業活動に基づく資金提供にも適用される可能性があることを考慮すると資金調達ルールに従って対応することが負担となる可能性があること、資金調達の主たる目的を判断する時期や誰の租税回避目的が関連性を有するのか明らかではないこと、資金調達ルールの適用に当たって明確性等に不十分な点があること等が挙げられています。

　したがって、最終規則の下で、日本の上場会社に関して自己株式取得税が適用されるケースとしては、日本の上場会社の米国子会社がその親会社である日本の上場会社株式を取得する場合に限定されますが、子会社による親会社株式の取得を原則禁止とする会社法135条が海外の子会社による親会社株式の取得についても適用があるという立場に立てば、日本企業の米国子会社が日本の親会社の株式を取得することは原則として制限されるため、最終規則の公表により、自己株式取得税が日本の上場会社に適用される場面は極めて限定的であることが確定したと言うことができます。

脚注一覧

※1
当事務所発行の米国最新法律情報No.92「米国インフレ抑制法による自己株式取得課税の日本国内での上場会社による自己株式取得への適用可能性」（2023年6月）

※2
当事務所発行の米国最新法律情報No.123「米国における自己株式取得課税に関する規則案の公表」（2024年7月）

※3
https://www.federalregister.gov/documents/2025/11/24/2025-20721/excise-tax-on-repurchase-of-corporate-stock

2026年1月28日

本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。

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