EU外国補助金規則（FSR）ガイドラインの公表

著者等: 小川聖史、嘉悦レオナルド裕悟、谷口理歩（共著）

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T Competition Law Update ～独占禁止法・競争法ニュースレター～ No.50/NO&T Europe Legal Update ～欧州最新法律情報～ No.38（2026年2月）

関連情報

ニュースレター

EUの外国補助金規制の成立～その概要と実務上の影響（2023年1月）
EU外国補助金規制（2）～実施細則・届出書フォーム案の公表と実務対応（2023年2月）
EU外国補助金規制（FSR）の最新動向～実施細則の公表及び施行開始（2023年7月）
EU外国補助金規制（FSR）アップデート～届出審査開始後の最新状況（2024年1月）
EU外国補助金規制（FSR）アップデート― FSR届出状況に係る欧州委文書及び詳細審査第一号案件の公表（2024年3月）
EU外国補助金規則（FSR）ガイドライン案の公表（2025年7月）

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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

はじめに

　欧州委員会（以下「欧州委」）は、2026年1月9日、EU外国補助金規則（Foreign Subsidies Regulation※1。以下「FSR」）にかかるガイドライン（以下「FSRガイドライン」）を公表しました。

　欧州委は、2026年1月12日までに以下の項目にかかるFSRガイドラインを策定しなければならないとされており（FSR46条1項）、これを遵守する形で成案が策定・公表されました。

外国補助金による歪曲効果の評価（FSRガイドラインSection 2）：外国補助金による歪曲の発生の有無をどのように判断するか（企業結合・公共調達手続いずれの場合も含みます）
バランシングテストの実施方法（FSRガイドラインSection 3）：バランシングテスト、すなわち、ポジティブな効果が歪曲効果を上回るかどうかの評価をどのように実施するか
事前届出閾値を下回る事案において欧州委が事業者に対して届出を求める権限（FSRガイドラインSection 4）：欧州委はどのような場合に当該権限（FSR21条5項・29条8項。Call-in power、あるいは、呼出権限とも呼ばれます）を行使するか

　本稿では、FSRガイドラインのSection 2.1から2.4及びSection 3（いずれも、FSRに基づく企業結合事前届出制度に関係する部分）について※2、欧州委からこれまでFSRに係るクリアランス決定書が公表されている企業結合の詳細審査事案2件（Emirates Telecommunications Group Company PJSC（以下「e&」）によるPPF Telecom Group B.V. （以下「PPF Telecom Group」）の買収取引（以下「e&/PPF Telecom Group」）※3及びAbu Dhabi National Oil Company P.J.S.C.（以下「ADNOC」）によるCovestro AG（以下「Covestro」）の買収取引（以下「ADNOC/Covestro」）※4）における具体的な判断も交えながら、概説いたします。

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