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インドの対外商業借入れ（ECB）に関する規則の改正

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ニュースレター

2026年3月

インドの対外商業借入れ（ECB）に関する規則の改正

著者等: 山本匡

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出版社: 長島・大野・常松法律事務所

書籍名・掲載誌: NO&T Asia Legal Update ～アジア最新法律情報～ No.271（2026年3月）

業務分野

※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。

1. はじめに

　インド国内の借入人によるインド国外の貸付人からのローンの借入れや、インド非居住者による完全強制転換優先株式（fully, compulsorily and mandatorily convertible preference shares、通称「CCPS」）以外の優先株式又は完全強制転換社債（fully and compulsorily convertible debenture、通称「CCD」）以外の社債の引受けといった対外商業借入れ（external commercial borrowing、通称「ECB」）は、インドの外国為替管理法であるForeign Exchange Management Act, 1999（通称、「FEMA」）に基づき制定されたForeign Exchange Management (Borrowing and Lending) Regulations, 2018（以下、「FEM借入・貸付規則」という。）により規制されている。

　インド準備銀行（Reserve Bank of India、通称「RBI」）は、2025年10月にECBに関する規制を緩和するFEM借入・貸付規則の改正案へのパブリック・コメントを募集していた。そして、2026年2月にForeign Exchange Management (Borrowing and Lending) (First Amendment) Regulations, 2026を公表し、FEM借入・貸付規則を改正した。主要な改正点は本ニュースレターの別紙（※）に記載の通りである。今回の改正はECBに関する規制を大幅に緩和するものであり、ECBの利用可能性、利便性を飛躍的に高めるものといえる。以下では、実務に影響が大きい可能性があると思われる点について概説する。

＜別紙＞FEM借入・貸付規則の主要な改正点

改正前

改正後

主な改正点・コメント

借入人適格

外貨建てECBにつき以下の者
- 外国直接投資を受け入れることができる全てのエンティティ
- ポート・トラスト
- 特別経済区域の企業
- Small Industries
- Development Bank of India
- EXIM Bank of India
ルピー建てECBにつき以下の者
- 外貨建てECBの借入人適格者
- 登録マイクロファイナンス事業者（登録非営利企業・登録組識・登録信託・NGO）

個人を除くインドに居住する全ての者で、中央政府又は州政府の法律に基づき設立又は登録された者がECBによる資金調達を行うことができる。
適用ある法律に規定される条件に従うことを要する。
再建計画又は企業倒産処理手続きの対象となっている者は、当該再建計画又は処理計画において特に認められている場合に限り、ECBによる資金調達を行うことができる。

ECBの借入人適格を有する者の範囲が拡大された。
改正前はECBが禁止されると解釈、実務上取り扱われていた有限責任組合（LLP）もECBによる資金調達を行うことができると考えられる。

貸付人適格

貸付人は、FATF又はIOSCO加盟国（遵守国）の居住者である必要がある。
インドが加盟国である多国間及び地域金融機関
自然人（外国資本保有者又は海外上場社債の購入の場合のみ）
インドの銀行の海外支店・子会社（外貨建て転換社債及び外貨建て他社株転換社債を除く、外貨建てECBについてのみ）

インド国外の居住者
貸金業務がRBIにより規制されている企業のインド国外の支店
インドのInternational Financial Services Centreに設置された金融機関又は金融機関の支店

貸付人適格を有する者の範囲が拡大された。

最低平均満期

原則として、最低平均満期は3年である。
最低平均満期経過前にコール・オプション又はプット・オプションを行使できない。

以下の種類のECBにおいては最低平均満期が異なる。

	種類	最低平均満期
1.	製造業に従事する会社によるECBで、1事業年度当たり5,000万ドル又は5,000万ドル相当額までのもの	1年
2.	外国資本保有者からのECBで、資金使途が運転資金、一般企業目的又はルピー建てローンの弁済のためのもの	5年
3.	以下のためのECB 運転資金又は一般企業目的運転資金又は一般企業目的のためのノンバンク金融会社による貸付け	10年
4.	以下のためのECB 設備投資のためにインド国内で借り入れたルピー建てローンの弁済設備投資のためのノンバンク金融会社による貸付け	7年
5.	以下のためのECB 設備投資以外のためにインド国内で借り入れたルピー建てローンの弁済設備投資以外のためのノンバンク金融会社による貸付け	10年

原則として、最低平均満期は3年である。
製造業に従事する借入人は、ECB残高が1億5,000万ドルを超えないことを条件に、平均満期が1年から3年のECBを借り入れることができる。
上記各平均満期は、以下の場合には適用されない。
- FEMAに基づき制定された規則及び規制に従ったECBの非債務証券への転換
- FEM NDI規則に従い発行された非債務証券の手取金を用いたECBの弁済（ただし、ECBのドロー・ダウン後に受領した手取金に限る。）
- FEM借入・貸付規則に従ったECBのリファイナンス
- 貸付人による債務免除
- 貸付人又は借入人による閉鎖、合併、分割、再編、支配権の取得、統合、整理、清算といったコーポレート・アクションを実施する場合において必要な場合のECBの弁済
最低平均満期経過前にコール・オプション又はプット・オプションを行使できない。

最低平均満期が原則として3年に統一された。
製造業に従事する借入人による短期の満期のECBの金額基準が増額された。
最低平均満期が適用されない場合が規定された。
上記3．参照

資金使途

ECBの手取金の資金使途にしてはならないものとして、以下が含まれる。

不動産取引
資本市場への投資
資本への投資
運転資金目的（上記「最低平均満期」の2項と3項に該当するECBを除く。）
一般企業目的（上記「最低平均満期」の2項と3項に該当するECBを除く。）
ルピー建て借入れの弁済（上記「最低平均満期」の4項と5項に該当するECBを除く。）
上記活動のための企業への貸付け（上記「最低平均満期」の3項ないし5項に該当するノンバンク金融会社によるECBを除く。）

インドにおいて以下の目的のための資金を使用してはならない。

Chit fund
Nidhi Company
不動産業及びファームハウスの建築※2
農業及び畜産※3
プランテーション※4
移転可能な開発権（TDR）の取引
上場・非上場有価証券の取引※5
インド国内でのルピー建ての借入れであって、FEM借入・貸付規則により資金使途が制限されているもの、又は適用される基準に基づき不良債権（NPA）に分類されているものの弁済
FEM借入・貸付規則において資金の借入れ及び使用が認められない目的のための貸付け

改正前のFEM借入・貸付規則に規定される資金使途の範囲に比べて、認められる資金使途の範囲が格段に拡大された。
運転資金目的、一般企業目的を資金使途とするECBが原則として禁止され、より長い最低平均満期の下で例外的に認められるという規制が削除された。
上記4．参照

借入コスト

年利上限（all-in-cost）が外貨建てECBにつき基準レート＋500 bps、ルピー建てECBにつき基準レート＋450 bpsに制限されていた。
期限前弁済費用又は債務不履行もしくはコベナンツ違反の場合の違約金は、残存元本にかかる約定利息＋2％以下でなければならず、年利上限の範囲外とする。

借入コストは、市場金利に沿ったものとする。
ただし、平均満期が3年未満のECBに関しては、借入コストはFEM借入・貸付規則でトレード・クレジットについて定められたコスト上限を遵守する必要がある。固定金利のECBの場合、変動金利と対応するスワップのスプレッドとの合計が当該上限を超えてはならない。
期限前弁済費用又は債務不履行もしくはコベナンツ違反に伴う違約金は、市場金利に沿ったものとする。

借入コストは原則として市場金利に沿ったものとなる。
上記2．参照

関係当事者からのECB

規定なし。

アームズ・レングス・ベースで行う必要がある。

関係当事者からのECBについて新たに規定された。

借入上限額

ECBの限度額は、1事業年度当たり、7億5,000万ドル又は7億5,000万ドル相当額とする。
借入人の直接の資本保有者からの外貨建てECBに関し、ECB・資本比率は原則として7：1以下でなければならない。

ECB残高10億ドル又は借入人の純資産額の300％（直近の監査済み単体貸借対照表ベース）の総借入金残高※6のいずれか高い金額がECBの上限額となる※7。
上記の借入上限額は、金融セクターの規制当局※8によって規制されている借入人には適用されない。

1事業年度当たりの借入上限額ではなく、総額での上限額に改正された。
上限額の基準の１つとして、借入人の純資産額の300％が追加された。
改正後のFEM借入・貸付規則では、ECB・資本比率は規定されていない。

ヘッジ

借入人は、関連当局が発行する外貨エクスポージャーに関するヘッジのガイドラインに従う必要がある等の一定の規制に従う。

規定なし。

FEM借入・貸付規則上は、ヘッジを行うか否かは借入人の判断に委ねられる。

通貨の変更

外貨建てECBにつき、通貨を他の自由交換可能な外貨又はルピーに変更することができる。
ルピー建てECBにつき、ルピーから自由交換可能な外貨に変更することはできない。

ECBの通貨を外貨から他の外貨、ルピーに変更することができる。
ECBの通貨をルピーから外貨に変更することもできる。

ルピー建てECBの外貨への変更が認められることとなった。

担保・保証

ADカテゴリーⅠ銀行は、所定の条件が充足されていれば、ECBの貸付人のために、不動産、動産又は有価証券に担保権を設定し、企業保証や個人保証を行うことを許可することができる。

貸付人又は担保受託者のために、不動産、動産、金融資産及び無形資産（知的財産権を含む。）への担保権の設定、Foreign Exchange Management (Guarantees) Regulations, 2026に従った保証を行うことができる。

改正後のFEM借入・貸付規則では、担保権設定、保証に関するADカテゴリーⅠ銀行の許可について規定されていない。
無形資産への担保権設定が規定された※9。

リファイナンス

借入人は、既存のECBを新規のECBによりリファイナンスすることができる。
ただし、リファイナンスにより既存のECBの残存期間が短縮されてはならず、かつ新規のECBの利率（all-in-cost）が既存のECBの利率よりも低くなければならない。

借入人は、既存のECBを新規のECBによりリファイナンスすることができる。
ただし、リファイナンスにより当初の借入れに適用される最低平均満期を充足できなくなってはならない。

新規のECBの利率が既存のECBの利率よりも低くなければならないという規制（借入コストに関する規制）が削除された。

報告

ECBのドロー・ダウンの前にForm ECBをADカテゴリーⅠ銀行を通じてRBIに提出する。
ECBの条件を変更した場合、7日以内に修正Form ECBを提出する。
Form ECB 2により月次報告を行う。

ECBのドロー・ダウンの前にForm ECB 1をADカテゴリーⅠ銀行を通じてRBIに提出する。
Form ECB 1記載のECBの条件を変更した場合、7日以内に修正Form ECB 1を提出する。
Form ECB 2を借入金の受領又は弁済から7日以内に提出する。

報告要件が簡素化された。

2. 借入コスト

(1) 改正前

　改正前のFEM借入・貸付規則では金利（all-in-cost）の上限が存在した。即ち、年利上限が外貨建てECBにつき基準レート＋500 bps、ルピー建てECBにつき基準レート＋450 bpsに制限されていた。また、期限前弁済費用又は債務不履行もしくはコベナンツ違反の場合の違約金は、残存元本にかかる約定利息＋2％以下でなければならなかった。

(2) 改正後

　改正後のFEM借入・貸付規則では、借入コストは原則として市場金利（prevailing market conditions）に沿ったものとされ、期限前弁済費用又は債務不履行もしくはコベナンツ違反に伴う違約金も市場金利に沿ったものとすることとされた。この改正は、借入人の信用リスク等を考慮して市場の実勢に沿った金利を設定することができる点で、特に貸付人にとって好ましい改正といえ、新たな貸付人の参入を促す効果も期待される。

3. 最低平均満期

(1) 改正前

　改正前のFEM借入・貸付規則では、原則としてECBの最低平均満期は3年であった。例外的に、製造業に従事する会社によるECBで、1事業年度当たり5,000万ドル又は5,000万ドル相当額までのものについては最低平均満期が1年と短いものの、本ニュースレターの別紙に記載の通り、資金使途等によっては3年よりも長い5年ないし10年の最低平均満期の要件を遵守する必要があった。

(2) 改正後

　改正後のFEM借入・貸付規則では、原則としてECBの最低平均満期は3年に統一され、製造業に従事する借入人は、ECB残高が1億5,000万ドルを超えないことを条件に平均満期が1年から3年とされた。

　また、Foreign Exchange Management (Non-Debt Instrument) Rules, 2019（以下、「FEM NDI規則」という。）に従い発行された非債務証券（資本株式やCCPS、CCD等）の手取金を用いたECBの弁済等、一定の場合は最低平均満期が適用されないこととされた。これにより、例えば、インド非居住者からの将来の資本への投資による資金調達までのブリッジとしてECBを用いたり、従来よりも柔軟にECBのストラクチャーを設計したりすることができる可能性がある。

4. 資金使途

1. 不動産取引と不動産業

(1) 改正前

　改正前のFEM借入・貸付規則では、「不動産取引（real estate activity）」を資金使途とするECBが禁止されていた。ここで、不動産取引とは、商業用もしく住宅用不動産又は土地の売買又は賃貸のための所有不動産又は賃貸不動産に関わるあらゆる活動をいい、手数料又は契約ベースで、不動産の売買、賃貸又は管理の仲介を不動産業者に委託する活動も含まれていた。ただし、不動産取引には、統合型タウンシップの開発、新規プロジェクト、既存施設の近代化又は拡張に伴う工業用地の購入又は長期賃貸借、又はインド政府が承認した「インフラストラクチャー・サブ分野」に該当する活動は不動産取引に含まれないとされていた。

(2) 改正後

　改正後のFEM借入・貸付規則では、「不動産業（real estate business）」を資金使途とするECBが禁止される。ここで、不動産業とは、収益を得る目的での土地又は不動産の売買又は賃貸借をいい、改正前のFEM借入・貸付規則における不動産取引と意味が異なる。また、改正後のFEM借入・貸付規則では、以下の目的のための土地又は不動産の売買又は賃貸借（譲渡に至らないもの）は不動産業に含まれないため、これらの目的のための土地又は不動産の売買又は賃貸借を資金使途とするECBが可能となった。

工業団地、統合型タウンシップ及び特別経済区域（SEZ）の建設及び開発
新規産業プロジェクトの開発、既存施設の近代化及び拡張
「インフラストラクチャー分野」に該当する全ての活動
建設・開発プロジェクト※1
借入人自身の使用を目的とする商業用又は住宅用不動産
不動産仲介サービス

　もっとも、ECBが可能である場合でも資金使途により一定の制限が課されている。即ち、建設・開発プロジェクトのためのECBの場合、借入人は基幹インフラストラクチャー（道路・水道・街灯・排水・下水道）の開発後にのみ区画を販売しなければならない。また、工業団地のためのECBの場合、当該団地は10区画以上で構成され、単一区画が割当可能面積の50％超を占めてはならず、工業活動に割り当てる最低面積は総割当可能面積の66％以上でなければならない。

　改正後のFEM借入・貸付規則では、上記の目的のための土地又は不動産の売買又は賃貸借を資金使途とするECBが可能となったため、これらに対するECBによる資金提供を促す効果が期待され、インド国外の貸付人及びインドで上記事業を行う企業のいずれにとっても好ましい改正である。

2. 有価証券の取引

(1) 改正前

　改正前のFEM借入・貸付規則では、資本市場への投資や資本への投資を資金使途とするECBは例外なく禁止されていた。

(2) 改正後

　改正後のFEM借入・貸付規則でも、上場・非上場有価証券の取引を資金使途とするECBは原則として禁止されている。しかしながら、インド法人の設立根拠法、Securities and Exchange Board of India (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011、Securitisation and Reconstruction of Financial Assets and Enforcement of Security Interest Act, 2002、Insolvency and Bankruptcy Code, 2016に基づく合併、分割、再編又は支配権の取得といったコーポレート・アクションのために当該法人が行うトランザクションを資金使途とするECBが、改正後のFEM借入・貸付規則では認められることとなった。ただし、短期的な利益を目的としたトランザクションのためのECBは認められず、シナジーを通じて長期的な価値を創出することを中核的な目的とするストラテジックなトランザクションのためのECBである必要がある。

　合併や分割等、あるいは支配権の取得のためのECBが認められるようになったことで、改正前のFEM借入・貸付規則では全く認められていなかったインド国外からのECBによる買収ファイナンスの提供が期待される。

5. 最後に

　インド非居住者がデットによりインド国内の企業、エンティティに資金提供する方法はいくつかあり、ECBはその最も代表的な方法の１つである。インド国外の親会社からインドの子会社に対する親子ローンはその典型例である。しかしながら、ECBには借入コストや最低平均満期、資金使途等に対する規制がかけられていること等から、ECB以外のデットによる資金提供の代表的な方法の１つであり、ECBに対する規制よりも緩やかな規制が適用される外国ポートフォリオ投資家（foreign portfolio investor、通称「FPI」）による非転換社債（non-convertible debenture、通称「NCD」）の引受けが利用される（あるいはデットによる資金提供を選択する限り利用しなければならない）ことも多かった。FPIによるNCDの引受けは、インド非居住者がインド証券取引委員会（Securities and Exchange Board of India、通称「SEBI」）にFPIとして登録を受けた上で、Foreign Exchange Management (Debt Instruments) Regulations, 2019等の関連規則に従って上場・非上場NCDを引き受けるもので、かかるデットによる資金提供にはFEM借入・貸付規則が適用されない（つまり、ECBに適用される規制が適用されない。）。

　今回のFEM借入・貸付規則の改正によりECBに対する規制が大幅に緩和され利用可能性、利便性が相当高まったといえる。買収ファイナンスや不動産業に該当しない建設・開発プロジェクトへのECBによる資金提供等、改正前はECBの利用が認められていなかった分野でECBが利用可能となったために、インド国外の投資家からのECBでの資金提供が検討、実施されたり、従来からECBの利用が可能であった分野でも最低平均満期が短縮されたり、借入コスト規制が緩和されたりしたことでECBの利用可能性、利便性が向上し、総じて貸付人、借入人、ECBが利用可能な分野の範囲のいずれに関しても、ECBの利用が促されるといった効果が期待される。

脚注一覧

※1
タウンシップ、居住用・商業用施設、道路・橋梁、ホテル、リゾート、病院、教育施設、レクリエーション施設、都市・地方レベルのインフラストラクチャー及びタウンシップの開発が含まれる。

※2
上記4. 1. 参照

※3
制御された環境下における花卉、園芸、野菜及びキノコの栽培、種子及び植栽材料の開発及び生産、畜産（犬の繁殖を含む。）、魚類養殖、水産養殖及び養蜂、並びに農業及び関連分野に関するサービスを除く。

※4
茶、コーヒー、ゴム、カルダモン、アブラヤシ、オリーブの木のプランテーションを除く。

※5
上記4. 2. 参照

※6
ECB及びインド国内での借入れを合算する。

※7
上限額の遵守の確認に当たっては、リファイナンスのためのECBを除き、借り入れようとしているECBも算入する。

※8
インド法に基づき設立された金融規制当局をいい、RBI、SEBI、インド保険規制・開発庁（Insurance Regulatory and Development Authority of India）、年金基金規制開発庁（Pension Fund Regulatory and Development Authority）が含まれる。

※9
改正前も、スタート・アップ企業に対するECBについては、特許や知的財産権を含む無形資産に担保権を設定することができることがRBIのMaster Direction – External Commercial Borrowings, Trade Credits and Structured Obligationsに規定されていた。

2026年3月12日

本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。

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