企業のトップメッセージをコンプライアンスの視点から考える

1. ガイドライン等での言及

　トップメッセージが、企業のコンプライアンスプログラムの重要な構成要素となることについて言及している政府当局等による主なガイドライン等には以下のものがあります。

2. コンプライアンスの観点からトップメッセージに期待されるもの

　以上のとおり、トップメッセージは、経営トップが組織の構成員とコンプライアンスに関する認識を共有するためのツールとして重視されています。コンプライアンスプログラムの実効性を高めるためには、ルールを策定してその遵守状況をモニタリングし、判明した違反にペナルティを科すといった、ルールを守らせるための「仕組み（制度）」を構築することのみならず、組織構成員のコンプライアンスに対する意識を高め、その行動様式の変容を促すことが必要であるところ、トップメッセージには後者の効果が期待されているといえます。また、複数の指針においてメッセージの発信だけではなく経営トップの具体的な行動によってコンプライアンス重視の姿勢を示すことが求められており、中でも高度な経営判断である経営資源の配分に姿勢を反映することが重視されています。

1. メッセージ自体の作込みが不十分（メッセージの内容）

　上記のとおりトップメッセージの重要性を説く指針等は多い一方、それを受けてメッセージを発信したこと、あるいはメッセージの中でコンプライアンスに言及したこと自体で満足していては不十分であることは言うまでもありません。上記の指針等にはメッセージの発信方法や頻度についても触れるものがあり、それらはメッセージの浸透のために重要な要素ですが、メッセージの頻度などの客観的指標のみで達成度合いを評価し、定型的なメッセージを繰り返すだけでは十分とは限りません。公開されている他社事例等を参考にして美辞麗句をちりばめたメッセージを発信すること自体は容易ですが、当該企業の企業理念や事業の実情に即して十分に内容が吟味されていないメッセージでは「本気度」が伝わらず、経営トップが組織の構成員の意識に働きかけ、コンプライアンス意識を共有するという効果は期待できません。

2. 他の施策との連動が乏しい（メッセージに沿った施策）

　コンプライアンス重視のメッセージを出しつつ、同時に業績目標の達成に向けた強いプレッシャーがかけられたり、スピークアップを奨励しながら内部通報に対して真摯な対応をとらなければ、従業員としては結局何を行動の指針とすればよいのかわからない、という状況に陥りかねません。上記のとおり、トップメッセージだけではなく、取組みの担当部門又は担当者に十分な権限とリソース（予算・人員・設備等）を配分したり、コンプライアンス重視を人事に反映するなど、目指す姿に近づくために必要な施策が併せて講じられなければ、トップメッセージは事業の実態と乖離し、形骸化してしまいます。例えば、実際に、経営陣が呼びかける原則を実践した部門を高く評価することによってトップメッセージの信頼度を高める例も見受けられます。

3. 現場への浸透策の不足（メッセージの伝え方）

　トップメッセージを発信すること自体も有意義ですが、現場へのコンプライアンス意識の浸透・共有を図るためには、経営トップと従業員の双方向のコミュニケーションも欠かせません。スピークアップの奨励とともにこうしたコミュニケーションの場を有効活用すれば、早期にコンプライアンス違反につながりうる情報を吸い上げる機能も期待できます。経営トップと従業員との双方向コミュニケーションの場（タウンホール、現場対話、匿名意見募集など）が常設されている大企業は多くないと思われますが、経営トップが定期的に各拠点や関係子会社を訪れて現地の従業員と会話をしている様子を公表している例もあります。逆に、経営トップが現場社員との対話集会を実施していたものの、多くの品質不正を発見することができなかったとされる例もあり、現場社員が真に物申せるための工夫をしなければ、双方向コミュニケーションの場も形骸化しかねないことに注意が必要です。

　また、中間管理職による同様のメッセージの発信も、現場への浸透策として重要なものです。これまでに発生した不祥事事案においても、経営トップではなく、部門長や工場長、営業の責任者など、よりオペレーションに近い立場の中間管理職からのメッセージに影響を受けたと考えられるようなものも少なくありません。いくら経営トップがコンプライアンス重視のメッセージを発信したとしても、中間管理職がこれに反するようなメッセージを暗黙的であっても発信していれば、トップメッセージは容易に無効化されてしまいます。経営トップだけではなく、中間管理職においても、トップメッセージと一貫した、コンプライアンス重視のメッセージを発信することが重要です。

1. 従業員の行動指針としてのトップメッセージ

　トップメッセージの実効性は、コンプライアンスプログラム全体として評価されるべきものですが、その企業において重要なコンプライアンス上のトピックを端的に伝えること、特に、単純にルールに従えば答えが出るものではなく、組織の構成員がどのような行動を選択するべきか悩むトピックについて判断の指針となるメッセージを伝えることが重要です。以下は典型的なトピックとそれに対する端的なメッセージの一例です。上記のとおり、メッセージそのものがいかに秀逸なものであったとしても、それだけでは形骸化のリスクをはらむものであり、それが企業の本気の取組みであることをメッセージの発信以外の具体的な行動や施策においても示すことが必要となります。

　また、先進的な取組みとしては、トップメッセージの中で、一人一人の異なる意見を重視し、多様な価値観を受け容れる企業文化をガバナンスの中核に置くことを明言した上で、単なる「法令・社内規程遵守」といった守りの面を強調するのではなく、人権リスク・AI倫理・多様性などの新しい社会規範やソフトなリスク領域を、人権リスクのインパクト評価、AIの責任ある活用、役員報酬・KPIとの連動（「ガバナンス＝インセンティブ設計」）等のマネジメント・システムとして先取り的に整備することで価値創造と並行する形でコンプライアンス体制を構築することについて言及しているものもあります。このように、トップメッセージはコンプライアンスプログラムの中でも創意工夫の余地の大きい要素であり、各企業がその企業理念や事業環境に即して最適なものとなるようにアップデートしていくものであると言えるでしょう。

2. 不祥事に伴うトップメッセージ

　不祥事を経験した企業では、不祥事が起こる前はコンプライアンスへの言及がなく（あったとしても「単なるスローガンのようなもの」にとどまり）、不祥事を受けて「お詫び」のメッセージや（調査委員会に調査を委嘱する場合には）「調査委員会の調査に全面的に協力し、その提言を真摯に受け止める」ことを記者会見等の場で発信し、その後（場合によっては経営トップの引責辞任を経て）コンプライアンスの重要性に言及するトップメッセージを発信するようになる、という経緯をたどることも珍しくありません。コンプライアンスに言及したトップメッセージがないことが直ちにコンプライアンスを軽視しているという評価につながるわけではないものの、大きな不祥事が発生した後で振り返ると、経営トップの姿勢やその影響を受けた組織風土が非難を受けることは少なくありません。経営陣が不正を主導したり容認したりしていたような場合には、当時の経営トップの責任を明確化するとともに不祥事と決別する姿勢を示し、経営トップの具体的な行動や組織としての取組みを示さなければ、ステークホルダーは不正の再発防止への期待を持てず、信頼を回復することは難しくなります。他方で、そのような経営トップの具体的な不正への関与が認められない場合には、経営トップの「お詫び」が企業にとって真に有益なものなのか（不特定多数に向けられた「謝罪」がその事案において適切であるのか）、経営トップの姿勢が不祥事の原因の一つと断じることができるのか、それが引責辞任に値するものなのかを真剣に検討する必要があります。