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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。
2026年4月10日、金融庁は、「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案」（以下「本改正法案」といいます。）を国会に提出しました※1。
本改正法案には、大きく分けて、①暗号資産に係る規制の見直し、②企業のサステナビリティ情報の開示・保証、③スタートアップ企業への資金供給の促進、④有価証券に関する不公正取引規制等の見直しという4つの改正事項が含まれていますが、このうち「①暗号資産に係る規制の見直し」は、2025年12月10日に公表された「金融審議会『暗号資産制度に関するワーキング・グループ』報告」※2（以下「WG報告」といいます。）で示された方向性を踏まえ、金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」といいます。）その他の関係法令を改正しようとするものです（なお、同ワーキング・グループによる検討に先立って2024年秋から金融庁で実施された外部有識者による勉強会には、本ニュースレターの執筆者である殿村も参加しておりました。また、本ニュースレターの執筆者である高見は、金融庁出向中に、本改正法案の立案・検討に携わった経験を有しています。）。
「暗号資産に係る規制の見直し」に係る本改正法案の主な内容は、(i)暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金商法へ移管することを前提に、金商法において、(ii)無登録業者等への対応の強化、(iii)情報公表規制の整備、(iv)暗号資産交換業者（名称は「暗号資産取引業」者へ変更）への業規制の強化、(v)インサイダー取引規制の創設を含む不公正取引規制の強化の対応を行うことです。
さらに、2026年3月31日には「所得税法等の一部を改正する法律」が成立し、同日に公布されています。これには、本改正法案の成立・施行を前提に、暗号資産取引に係る所得を分離課税の対象とすることがその内容として含まれています。
これらの暗号資産に係る規制・税制の改正はいずれも実務上重要ですので、（本改正法案は未成立の段階ではありますが）本ニュースレターでは複数回に分けてその内容をご紹介したいと思います。
まず、本稿では、「①暗号資産に係る規制の見直し」に係る本改正法案の概要をご紹介するとともに、(i)暗号資産取引に係る規制の資金決済法から金商法への移管と(ii)無登録業者等への対応の強化の詳細も取り上げます。なお、次号では、(iii)情報公表規制の整備の詳細について取り上げる予定です。
現状、暗号資産は、その決済手段としての性格等に鑑みて主として資金決済法で規制されていますが、足下では決済手段としての利用よりも投資対象としての活用が進んでいるとの指摘があります。そこで、WG報告では、このように暗号資産の投資対象化が進展している状況を踏まえて、暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金商法に移管した上で、暗号資産の特性に応じた（有価証券とは異なる）金融商品としての規制を整備する方向性が示されました。
本改正法案は、このようなWG報告の方向性に沿って、(i)暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金商法へ移管することを前提に、金商法において、(ii)無登録業者等への対応の強化、(iii)情報公表規制の整備、(iv)暗号資産交換業者（名称は「暗号資産取引業」者へ変更）への業規制の強化、(v)インサイダー取引規制の創設を含む不公正取引規制の強化の対応を行っています。
(i)～(v)のそれぞれの概要は以下のとおりです。
| 改正項目 | 概要 | |
|---|---|---|
| (i) | 暗号資産取引に係る規制の資金決済法から金商法への移管 |
|
| (ii) | 無登録業者等への対応の強化 |
|
| (iii) | 情報公表規制の整備 |
|
| (iv) | 業規制の強化 |
|
| (v) | 不公正取引規制の強化 |
|
本改正法案では、暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金商法に移管するために、暗号資産に係る規定が資金決済法から削除され、金商法において、より拡充した内容の規定が新設されています。
より具体的には、資金決済法では暗号資産に係る規定が基本的に全て削除されており、現行の「暗号資産交換業」は、「暗号資産取引業」に名称を変えて金商法の金融商品取引業に取り込まれています（改正金商法案28条5項等参照）。
また、2025年の資金決済法改正で創設された「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」については、暗号資産取引の仲介行為に係る部分は金商法の金融商品仲介業に取り込まれ（改正金商法案2条11項2号、66条の2第1項4号（「暗号資産売買媒介等業務」）等参照）、電子決済手段取引の仲介行為に係る部分のみが「電子決済手段サービス仲介業」として資金決済法に残置されています（改正資金決済法案3章の3等参照）。
改正金商法案2条は、以下のとおり「暗号資産」を有価証券とは異なる「金融商品」の一類型として定義しています。
24 この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。
一～三 （略）
三の二 暗号等資産（暗号資産又は資金決済に関する法律第二条第五項第四号に掲げるもののうち投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）
三の三～五 （略）
49 この法律において「暗号資産」とは、次に掲げるものをいう。ただし、第二十九条の二第一項第八号に規定する権利を表示するものを除く。
この「暗号資産」の定義は、現行の資金決済法の定義（2条14項）と実質的に同一のものになっています（資金決済法における「本邦通貨及び外国通貨」が金商法では「通貨」とされるなど、各法における定義の差異に伴う形式的な調整のみが行われています。）。
WG報告でも、現行の資金決済法における「暗号資産」の範囲を維持する方向性が示されていましたので（WG報告8頁）、本改正法案における定義が資金決済法の定義と実質的に同一のものであることも踏まえると、現行の資金決済法における暗号資産の範囲が維持される、すなわち、暗号資産の範囲が拡大又は縮小することは基本的に想定されないと思われます。
例えば、資金決済法における暗号資産の定義に含まれる「代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ」るという要件に関しては、暗号資産をいわゆるNFT（Non-Fungible Token）等と区別する解釈が示されていましたが※3、金商法でもかかる文言が維持されていることから、このようなNFT等と暗号資産の分水嶺にも変更は生じないものと推察されます。
本改正法案のうち暗号資産に係る規制の見直しに係る規定は、法律の公布の日から１年以内に施行されるところ（附則１条柱書）、この移管に伴って、資金決済法において暗号資産交換業や電子決済手段・暗号資産サービス仲介業の登録を受けた又は登録申請中の事業者や、これまでは業規制の対象となっていなかった暗号資産を投資対象とする投資運用・助言行為等を行っていた事業者がどのように取り扱われるのかが実務上重要な論点となりますが、この点については本改正法案の附則に規定があります。
その主な内容は以下のとおりで、暗号資産の取引に関与されている事業者の皆様におかれては、自社がどのカテゴリーに該当するかを確認の上、本改正法案の成立・施行に向けた対応のスケジュールを策定することが重要となります。
| 対象事業者 | 経過措置の内容 | |
|---|---|---|
| ① | 既存の暗号資産交換業者（金融商品取引業者を兼業していない者） |
|
| ② | 業登録を受けずに、暗号資産を投資対象とする投資運用・助言や暗号資産の借入れに係る業務（改正により新たに金融商品取引業のスコープに入る業務）を行っている業者 |
|
| ③ | 既存の金融商品取引業者で、暗号資産を投資対象とする投資運用・助言や暗号資産の借入れに係る業務（改正により新たに金融商品取引業のスコープに入る業務）を行っている業者 |
|
| ④ | 既存の暗号資産交換業者であって、かつ、既存の金融商品取引業者でもある者 |
|
| ⑤ | 既存の電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者（金融商品仲介業者を兼業していない者） |
|
| ⑥ | 既存の電子決済手段・暗号資産サービス仲介業者であって、かつ、既存の金融商品仲介業者でもある者 |
|
本改正法案では、無登録業者等への対応が大幅に強化されています。その主な内容は以下のとおりです。
第一に、罰則が大幅に引き上げられます。現行の資金決済法では、無登録で暗号資産交換業を行った場合の罰則は3年以下の拘禁刑若しくは300万円以下の罰金又はその併科ですが（資金決済法107条12号）、金商法では10年以下の拘禁刑若しくは1,000万円以下の罰金又はその併科に引き上げられます（改正金商法案197条1項4号の4）。
これは、本改正法案による今般の改正で、無登録で金融商品取引業を行った場合の罰則自体も従来の5年以下の拘禁刑若しくは500万円以下の罰金又はその併科（金商法197条の2第1項10号の4）から引き上げられることに対応するものです。
第二に、証券取引等監視委員会の犯則調査の対象に、暗号資産に係る不公正取引が追加されます（改正金商法案210条1項）。また、裁判所による緊急差止命令の対象にもなり（改正金商法案192条）、証券取引等監視委員会の申立て権限も整備されます（改正金商法案194条の7第4項）。
第三に、民事効規定が新設されます。具体的には、金商法に違反する無登録業者が行った暗号資産の売付け等は暴利行為に該当するものと推定し、その売買契約等を原則として無効とする規定が設けられます（改正金商法案171条の15）。
ただし、その対象は、「未公表暗号資産」に限定されており、金融商品取引業者（暗号資産取引業者）が取り扱っている暗号資産は対象に含まれません（同条2項1号）。
これは、無登録業者による未公開株式等の取引に関する現行の金商法171条の2と同様の規定です。
第四に、いわゆるステルスマーケティング規制が導入されます。暗号資産の発行者や金融商品取引業者等から対価を受けて暗号資産の取引判断に関する意見をインターネット等で表示する場合には、対価を受ける旨の表示が義務付けられます（改正金商法案171条の12）。
さらに、本改正法案には含まれておらず、内閣府令事項とされていますが、暗号資産が詐欺的な投資勧誘の支払手段として利用されることを未然に防ぐ措置を講じることとされています※4。
法案説明資料では、新規口座開設直後にはアンホステッド・ウォレットへ移転できない等の熟慮期間を設けることが例として挙げられていますが、WG報告ではより詳細に「詐欺的事案の可能性に関する警告や移転目的の確認、取引モニタリングの適切な実施、新規口座開設直後及び新規ウォレット先への移転について一定の熟慮期間を設けるなどの対応を求めることが適当」とされていたところであり（WG報告26頁）、内閣府令案で具体的な措置の内容がどのように規定されるのかが注目されます。
※3
金融庁「事務ガイドライン第三分冊：金融会社関係『16. 暗号資産交換業者関係』」Ｉ-1-1①（注）、金融庁「『事務ガイドライン（第三分冊：金融会社関係）』の一部改正（案）の公表に対するパブリックコメントの結果等について（コメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方）」（2023年3月24日）No.2,16,21等参照 https://www.fsa.go.jp/news/r4/sonota/20230324-2/20230324-2.html
※4
金融庁「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料」（2026年4月）4頁https://www.fsa.go.jp/common/diet/221/02/03.pdf
本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。
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