経済価値ベースのソルベンシー規制における本邦初の構造劣後Tier2資本調達手段による米ドル建外債の発行

経済価値ベースのソルベンシー規制

　保険会社に対するソルベンシー規制は、保険会社が将来の保険金支払義務を適切に履行するために十分な健全性を備えているかを確認するための規制です。日本では、2026年3月31日から、従来のソルベンシー・マージン比率に代わる新たな枠組みとして、経済価値ベースのソルベンシー規制が導入されました。新規制では、①保険会社の資産及び負債を経済価値ベースで評価した上で、②ストレス環境下において発生するリスク量（所要資本）を計測し、③それに対する資本（適格資本）の十分性を評価します※3。それぞれの具体的な評価方法に関しては、令和7年金融庁告示第74号「保険業法施行規則第八十六条及び第八十七条等の規定に基づき保険金等の支払能力に相当する額及び通常の予測を超える危険に相当する額の計算方法等を定める件※4」（以下「本告示」といいます。）において定められています。

　本告示において、一定の要件を満たす資本調達手段については、適格資本への算入が可能とされています。本告示では、適格資本に算入可能な資本調達手段は、主なものとして大きく以下の3種類に分類され、それぞれの特徴は以下の表に記載のとおりです※5。なお、以下の表に記載の特徴を有していれば、当然に適格資本に該当するわけではなく、適格資本に該当するためには、本告示に規定された各要件を満たす必要があります。

　新規制の特徴の1つとして、上記の払込済みTier2資本調達手段については、本告示において、「構造上の劣後性を有しないもの」と「構造上の劣後性を有するもの」に更に分類されていることが挙げられ、本社債は、このうち「構造上の劣後性を有するもの」に該当します。以下では、構造上の劣後性を有するTier2資本調達手段及び本社債の概要について説明します。

構造上の劣後性を有するTier2資本調達手段及び本社債の概要

　構造上の劣後性を有するTier2資本調達手段（以下「構造劣後Tier2資本調達手段」といいます。）に該当するためには、発行者が保険契約を有しない保険持株会社であり、その発行代り金を、保険契約を有する連結子会社等に融通する必要があります（本告示42条4項本文。以下、連結子会社等に対して発行代り金を融通することを「ダウンストリーム」といいます。）。本社債についていえば、発行者であるSOMPOホールディングスが保険契約を有しない保険持株会社であり、本社債の発行代り金は、SOMPOホールディングスの子会社である損害保険ジャパン株式会社（以下「損保ジャパン」といいます。）への劣後ローン貸付金に充当することとされています。

　構造劣後Tier2資本調達手段については、残余財産の分配又は倒産手続における債務の弁済若しくは内容の変更について、他の非劣後の債権者に対して劣後的内容を有すること（以下「劣後性」といいます。）は要件とされていません。そのため、社債自体に劣後性は必要ではありません。したがって、構造劣後Tier2資本調達手段は、いわゆる劣後債である必要はなく、シニア債として発行することに特徴があります。本社債もこの点を踏まえ、シニア債として発行されています。

　他方で、本告示では、構造劣後Tier2資本調達手段について、ダウンストリームの手段が、上記の算入制限のないTier1資本調達手段、算入制限のあるTier1資本調達手段、又は払込済みTier2資本調達手段（構造上の劣後性を有しないもの）のいずれかに該当することを求めており（本告示42条4項1号）、これらの資本調達手段はいずれも、劣後性が要件とされています。そのため、構造劣後Tier2資本調達手段を発行した保険持株会社は、ダウンストリームした発行代り金に関して、ダウンストリーム先である保険会社等の他の非劣後の債権者に劣後することになります。このように、構造劣後Tier2資本調達手段は、資本調達手段自体には劣後性が求められていないものの、ダウンストリームの手段において劣後性が求められているという点に特徴があります。なお、本社債に関しては、SOMPOホールディングスから損保ジャパンへのダウンストリームの手段は、払込済みTier2資本調達手段（構造上の劣後性を有しないもの）の要件を満たすものとなっております。

　上記の点も含め、構造劣後Tier2資本調達手段に該当するためには、以下の表に記載したその他様々な要件を満たす必要があります。本社債はこれらを全て満たすように設計されています。

　また、以下のロックイン条項がない資本調達手段に関しては、適格資本に該当する場合であっても、実質償還期限までの期間が5年以内になった時点から適格資本への算入額が段階的に減少します。

最後に

　本社債は、構造劣後Tier2資本調達手段の要件を満たす本邦初の債券であり、新規制の下における保険持株会社による資本調達の先例として、実務上も重要な意義を有するものと考えられます。とりわけ、シニア債としての特徴を持ちつつ、ダウンストリームの設計により構造上の劣後性を確保する点や、ロックイン条項を含む各種要件を発行条件・関連書類に反映する点は、今後同種の調達を検討する保険グループにとって参考になるものと思われます。新規制の実務運用が今後蓄積される中で、資本調達手段の設計及び投資家向け開示のいずれについても、引き続き実務の発展が注目されます。