经济产业省公布《经济安全保障经营指南》（草案）

(1) 定位

企业应对经济安全保障不仅应从风险管理的“防御”角度，更应认识到通过稳定供应、完善技术管理体系等举措获得交易方、投资者等利益相关方的认可，实现企业价值这一“进攻”角度，本指南基于该等理念，汇总了企业经营者“制定经营战略时的建议事项”。本指南所载事项仅为建议性内容，并非对企业设定义务。同时值得关注的是，指南中刻意区分使用了“应当/必要/要求”、“期待”、“可取/期望”、“有用/有效”等不同表述，通过调整措辞强度来体现对企业的不同推荐程度。

(2) 适用目标企业与目标对象

本指南以全体企业为对象，不区分行业与经营规模，假定其主要读者群体为经营者等（包括执行役员及同等责任人）。但需注意，对于涉及《经济安全保障推进法》指定特定重要物资供应的企业，以及与同法的基础设施制度中的目标行业相关的企业等，本指南特别注明“期望其参照本指南积极采取应对措施”。此外，经济产业省公布的本指南相关文件（《技术外流对策指南》及《民间最佳实务集合》）定位为面向实务人员的具体应对参考工具，此类实务工具预计今后还将持续增补。

(3) 与经营者善管注意义务的关系

本指南的特色之一在于提及了企业应对经济安全保障与经营者日本公司法项下的善管注意义务之间的关系。具体而言，指南中明确指出：“遵循本指南开展的举措与应对措施，在存在经济安全保障风险的情况下，既能支持经营者作出迅速果断的经营判断，以及严格来说需要根据情况进行讨论，但一般来说，也可作为经营者履行善管注意义务的佐证之一”。反过来说，这意味着在承认经营者活动适用经营判断原则的前提下，若因经济安全保障应对失误导致核心技术外流、产品服务稳定供应受阻或中断等后果，根据经营决策所依据的信息收集与分析过程等情况，不能排除经营者构成违反善管注意义务（《公司法》第423条第1款）的可能性。在经济安全保障相关风险日益复杂化、多层化，且不透明性与流动性不断加剧的背景下，必须比以往更重视经营决策中对经营者个人的法律保护※2。

1、 准确把握公司业务并制定风险情景方案

尽管经济安全保障风险具的可预见性较低，难以事先精准把握其影响的企业业务环节以及影响程度，但在准备好可能出现的风险情景的基础上，制定相应的应对措施仍然重要。特别是在企业自身的价值链上，按企业、 国家/地区、产品或服务等维度进行交易量与金额的统计，尽可能掌握业务间的相互依存关系，同时明确构成企业竞争优势来源的核心技术。在此基础上，掌握外部因素（如他国经济胁迫或地区冲突）可能导致哪些产品与服务中断，以及可能引发核心技术丧失或外流的各类情况等是至关重要的。

这表明，针对经济安全保障风险，企业不仅需要延续既有的风险映射（即抽象风险项的识别与重要性分级），更需基于更具体的场景分析（如依据出口投资管制规定修订、武力冲突爆发等预设情境，分析对企业产品服务的影响）开展风险评估。

2、 将经济安全保障应对措施视为投资而非单纯成本

尽管经济安全保障措施有时可能与短期利润最大化相冲突，但确保企业自主性与不可替代性不仅关乎企业价值的维持，更日益成为赢得交易方、股东等利益相关方信任与认可的关键要素。

这可视为对前述本指南基本方针中经济安全保障“进攻”角度的重申，明确要求经营者将其作为应认识的原则。

3、 坚持与多方利益相关方保持对话

本指南指出，仅凭单个企业应对经济安全保障存在局限性，必须与交易方、金融机构、股东、政府及地方政府等利益相关方建立协作，企业需在日常阶段就风险信息收集及应对策略与相关方保持有效沟通。当其他企业提出经济安全保障应对要求或寻求协作时，应真诚参与对话，在考量自身影响的同时兼顾合作方及整个行业的影响，审慎评估应对必要性。同时期待金融机构、投资者等利益相关方也能对重视经济安全保障的企业予以积极评价。

这一观点的提出，或许是考虑到经济安全保障措施在短期内可能增加成本，有时未必符合优先追求短期经济合理性的交易方、投资者等利益相关方的意愿（例如将多元化采购带来的成本转嫁至价格等）。但从长远来看，此举能提升交易安全性，最终惠及利益相关方自身。因此，该观点旨在通过多方对话，促使各方理解经济安全保障措施的价值。

1、 确保自主性的举措

本指南指出，企业确保自主性——即降低对特定国家、地区或企业的过度依赖，构建不受他国经济胁迫或边境措施等外部因素影响的供应链——不仅对日本整体的经济安全保障至关重要，对于维持和提升该企业的企业价值也具有重要意义。近年在疫情与地缘政治风险背景下，除原材料及零部件供应链因国家间经济措施等因素断裂的案例外，不仅实物资产供应链，网络攻击等IT与软件产业的供应链也出现混乱。这使得以供应商与生产据点集中带来的风险为前提的经营决策变得不可或缺。因此，本指南要求经营者今后必须从全局视角审视供应链，推进替代采购、储备及网络强化等措施，并将这些举措定位为中长期企业价值维护与提升的投资，而非短期成本。

经营者等在“确保自主性的举措”中应认知的推荐事项※3：

2、 确保不可替代性的举措

本指南阐明，企业确保不可替代性意味着通过持续创新及对技术信息的妥善保护，提升国际竞争力，使企业产品、技术、服务等成为交易方及国际社会难以替代的存在。在各国竞相囤积战略领域技术、人才及资金的背景下，若日本企业技术外流，不仅是单个企业的问题，更可能导致该领域整体优势丧失。因此，本指南要求企业需将核心技术的识别、外流风险评估及防范措施，与研发及业务投资同等列为经营课题，同时在现有优势在未来可能商品化的前提下，制定通过持续创新不断创造新不可替代性的中长期战略。

经营者等在“确保不可替代性举措”中应认知的建议事项：

3、 强化经济安全保障应对中的治理

本指南将强化治理列为经济安全保障对策之一。此处所指的“治理”，被整理为包括识别、评估经济安全保障领域的风险与机遇并作出恰当且灵活的应对而实施风险管理，以及持续监测其成效与组织运作的机制的概念。在经济安全保障应对中，即使看似与短期利益相冲突，企业仍需在监管动向与国际形势急剧变化的背景下精准把握自身风险与机遇，从中长期视角作出迅速的经营决策，这是其显著特征。因此，除传统以控制为导向的治理模式外，更需构建能够根据外部环境变化快速调整方针的敏捷型治理模式※5。具体而言，期待经营者等实现以下目标：将国内外监管政策、地缘政治信息与企业自有数据交叉分析以可视化风险与机遇，从中长期及公司整体最优视角判断应对策略的投资与撤资决策，建立支撑该流程的跨部门组织架构及责任权限分配机制。

经营者等在“强化经济安全保障应对中的治理”中应认知的建议事项：