経産省「経済安全保障経営ガイドライン」（案）の公表

(1) 位置付け

　本ガイドラインは、企業にとっての経済安全保障対応は、リスクマネジメントという「守り」の側面のみならず、供給安定化や技術管理体制等の取組が取引先や投資家等のステークホルダーから評価されることを通じて企業価値の向上に繋がるという「攻め」の側面からも捉えるべきという考え方に基づき、企業の経営者が「経営戦略を考える上での推奨事項」をまとめたものです。なお、本ガイドラインに記載される事項はあくまで推奨事項であり、企業に対する義務を定めるものではないとされています。一方で、本ガイドラインでは、「すべきである・必要である・求められる」、「期待される」、「望ましい・望まれる」、「有用・有効である」などの表現が意識的に使い分けられており、企業への推奨度合いに応じて表現のトーンを変えていると考えられる点は注目に値します。

(2) 想定企業及び対象者

　本ガイドラインは、業種・事業規模を問わず、広く企業一般を対象とした上で、経営者等（執行役員及びそれに準ずる然るべき責任者を含む）が第一義的読者として想定されています。ただし、経済安全保障推進法で指定する特定重要物資の供給に関わる企業や同法における基幹インフラ制度で対象とする業種に関連する企業等は、「本ガイドラインを参照の上、積極的に対応を行うことが期待される」と注記されていることに留意が必要です。なお、経済産業省が公表している本ガイドラインの関連文書（「技術流出対策ガイダンス」及び「民間ベストプラクティス集」）は、実務者向けの具体的な対応における参考ツールと位置づけられており、こうした実務者向けのツールは今後も追加されることが想定されます。

(3) 経営者の善管注意義務との関係

　本ガイドラインの特色の一つとして、企業の経済安全保障対応と経営者の善管注意義務との関係に言及していることが指摘できます。具体的には、「本ガイドラインに沿った取組・対応は、経済安全保障リスクが存在する状況下において、経営者が行う迅速かつ果敢な経営判断を支えるとともに、厳密には事案ごとの検討を要するものの、一般的には、経営者が善管注意義務を果たしていることの裏付けの一つとなる」と記載されています。これは、裏を返せば、経営者の活動には経営判断原則が働くことを前提としつつ、仮に経済安全保障対応の文脈で対応を誤り、コア技術等の流出や、製品・サービス等の安定的な供給の阻害・途絶等の結果が発生した場合には、経営判断の前提となる情報の収集や分析の過程等によっては、経営者に善管注意義務違反（会社法423条1項）が成立する可能性も否定できないことを示唆するものといえます。経済安全保障に関わるリスクが複雑化、多層化し、不透明さも流動性も増す中で、経営判断における経営者個人の法的プロテクションをこれまで以上に意識する必要があります※2。

1. 自社ビジネスを正確に把握し、リスクシナリオを策定する

　経済安全保障リスクは予見可能性が低く、自社の事業のどの部分に、どの程度の影響を及ぼすかを予め正確に把握することは容易ではないものの、発現し得るリスクシナリオを用意した上で、対応策を検討することが重要とされています。特に、自社のバリューチェーン上で、企業別、国・地域別、製品やサービス別にどのくらいの量や金額の取引があるか、事業上の相互依存関係を可能な限り把握するとともに、自社ビジネスの競争優位の源泉となるコア技術を見極め、その上で、他国による経済的威圧や地域紛争等の外的要因によって、どのような製品・サービスが途絶するか把握すること、及びコア技術の喪失・流出へ繋がる可能性のある事象などを把握することが重要とされています。

　これは、経済安全保障リスクに関しては、企業が従来から実施しているリスクマッピング（抽象的なリスク項目の特定と重要度のランク付け）のみならず、より具体的なシナリオ分析（輸出・投資規制の制改定や武力紛争の発生など想定されるシナリオに基づいて、自社の製品・サービスにどのような影響があるのかを分析）に基づくリスク評価を行うことが肝要であることを示したものです。

2. 経済安全保障への対応を単なるコストではなく、投資と捉える

　経済安全保障対応は、短期的な利潤最大化と相反する場合もある一方で、自社の自律性・不可欠性を確保することは、企業価値の維持だけでなく、取引先や株主等のステークホルダーからの信頼や評価の獲得においてもますます重要になりつつあることが指摘されています。

　これは、前述した本ガイドラインの基本方針である経済安全保障の「攻め」の側面を、経営者が認識すべき原則として改めて明示したものといえます。

3. マルチステークホルダーとの対話を欠かさない

　経済安全保障への対応は、個社単位では限界があり、取引先、金融機関、株主、政府や地方自治体等のステークホルダーとの連携が不可欠であること、平時からリスクに関する情報収集や対応策について、関係者と適切にコミュニケーションをとる必要があることが指摘されています。他社から経済安全保障対応の要請、連携が求められる場合は、誠実に対話に応じ、自社だけでなく相手先や業界全体等への影響を意識した上で、対応の必要性を検討することが重要とされています。また、金融機関や投資家などステークホルダーの側においても、このような経済安全保障に価値を見出す企業を評価していくことが期待されています。

　この点は、経済安全保障への対応には短期的に見ればコストがかかり、時に短期的な経済合理性を優先する取引先や投資家等のステークホルダーの意向には必ずしもそぐわない場面があることを念頭に置いたものと思われます（例えば、調達多元化に伴うコストを価格に転嫁するなど）。しかし、長期的に見れば、取引の安全を向上させることになり、ステークホルダー自身の利益になり得るものですので、マルチステークホルダーとの対話を通じて、このような経済安全保障対応の価値を理解させることを意図したものといえます。

1. 自律性確保の取組

　本ガイドラインでは、企業が自律性を確保できていること、すなわち、特定の国・地域・企業への過度な依存を低減し、他国による経済的威圧や国境措置等の外的要因に影響されないサプライチェーンを構築していることは、日本全体の経済安全保障の観点のみならず、当該企業の企業価値の維持・向上のためにも重要であると指摘されています。近時はパンデミックや地政学リスクを背景として原材料・部材のサプライチェーンが国家間の経済措置等により分断される事例に加え、有形財のサプライチェーンだけでなく、サイバー攻撃等のIT・ソフトウェア産業におけるサプライチェーンの混乱も生じており、調達先・生産拠点の集中がもたらすリスクを前提にした経営判断が不可欠になっています。そのため、今後は、サプライチェーン全体を俯瞰し、代替調達・備蓄・ネットワーク強化の手当てを進めること、さらには、こうした取組を短期的なコストではなく、中長期的な企業価値維持・向上のための投資と位置付けることが経営者に求められます。

「自律性確保の取組」における経営者等が認識すべき推奨事項※3

2. 不可欠性確保の取組

　本ガイドラインでは、企業にとっての不可欠性の確保とは、自社の製品・技術・サービス等が取引先や国際社会にとって代替し難い存在となるよう、継続的なイノベーションと技術・情報の適切な保護により国際競争力を高めていくことを意味すると説明されています。各国が戦略分野の技術・人材・資金を囲い込む中で、日本企業の技術が海外に流出すれば、一社の問題にとどまらず、同分野全体の優位性が失われかねません。したがって、企業には、コア技術の特定と流出リスクの評価・対策を、研究開発や事業投資と同列の経営課題として位置付けること、さらに、既存の強みが将来コモディティ化し得ることを前提に、継続的なイノベーションによって新たな不可欠性を創出し続ける中長期戦略を描くことが要請されています。

「不可欠性確保の取組」における経営者等が認識すべき推奨事項

3. 経済安全保障対応におけるガバナンス強化

　本ガイドラインは、経済安全保障対応の一つとしてガバナンスの強化を挙げています。ここにいう「ガバナンス」とは、経済安全保障上のリスクと機会を特定・評価し、適切かつ機動的に対応するためのリスクマネジメントと、その効果・組織運営を継続的にモニタリングする仕組みを含む概念と整理されています。経済安全保障対応では、短期的な利益と相反するかに見える場合でも、規制動向や国際情勢の急速な変化の中で自社のリスクと機会を的確に見極め、中長期的な目線から迅速な経営判断が求められるという特徴があります。このため、従来型の統制重視のガバナンスだけでなく、外部環境の変化に応じて迅速に方針を見直せるアジャイルなガバナンス※5を構築することが求められます。具体的には、国内外の規制・地政学情報と自社データを掛け合わせてリスク・機会を可視化し、中長期かつ全社最適の観点から対応策への投資・撤退を判断すること、そのプロセスを支える横断的な組織体制と責任・権限の配分を整えることが、経営者等に期待されています。

「経済安全保障対応におけるガバナンス強化」における経営者等が認識すべき推奨事項