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※本ニュースレターは情報提供目的で作成されており、法的助言ではありませんのでご留意ください。また、本ニュースレターは発行日（作成日）時点の情報に基づいており、その時点後の情報は反映されておりません。特に、速報の場合には、その性格上、現状の解釈・慣行と異なる場合がありますので、ご留意ください。
内閣官房及び公正取引委員会は、2024年6月21日閣議決定「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2024年改訂版」※1において、実演家と芸能事務所との間の契約等を適正化する観点から指針の作成を図るとされたことも踏まえ、2025年9月30日「実演家等と芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社との取引の適正化に関する指針」（以下「本指針」といいます。）を策定し、公表しました※2。
本指針は、主に実演家と芸能事務所との間の取引等において、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社の採るべき行動や問題となり得る行動例を示すものであり、対象となっている実演家と芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社にとって、既存の取引慣行や契約内容が独占禁止法上問題ないものであるかを検証する上で重要なものであることに加え、実演家の広告起用や放送事業者等へのスポンサーとなる企業にとっても、関係当事者による本指針の遵守はコンプライアンスの観点から重要な関心事といえます。そこで、本ニュースレターでは本指針の概要についてご紹介いたします。
本指針は、本指針に先立って公正取引委員会により実施された実態調査※3において、①芸能事務所と実演家の取引、②放送事業者等（放送事業者又は番組製作会社）と芸能事務所・実演家の取引及び③レコード会社と芸能事務所・実演家の取引の3つの取引の一部について独占禁止法上の観点から問題となり得る行為を確認した旨が指摘されたことを踏まえて策定されたものです※4。これらの行為の是正の必要性に加え、実演家の創造性や能力が最大限発揮され、実演家に適切に収益を還元する環境を整備するためには、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社において積極的な対応が求められることから、本指針では、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社の事業者側が採るべき行動について、以下の図に◆で示された17の項目を行動指針として取りまとめています。
（出典：内閣官房・公正取引委員会「実演家等と芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社との取引の適正化に関する指針【概要】」※5p.2）
本指針は、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社が本指針に記載された17の採るべき行動に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがあり、独占禁止法に違反する場合には、公正取引委員会において独占禁止法に基づき厳正に対処していく旨が述べられており※6、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社にとってはコンプライアンスの観点から非常に重要なものといえます。以下では、本指針で示された芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社が採るべき行動と問題となり得る行動例（独占禁止法上のリスクがある行動例）のポイントをまとめています。
| 行動指針 | 芸能事務所が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 専属義務に係る契約期間の設定（行動指針1） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 期間延長請求権（行動指針2） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 競業避止義務等の規定（行動指針3） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 行動指針 | 芸能事務所が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 移籍・独立に係る金銭的給付の要求（行動指針4） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 移籍・独立を希望する実演家に対する妨害（行動指針5） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 移籍・独立した実演家に対する妨害（行動指針6） | |
| 共同又は事業者団体による移籍制限等（行動指針7） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 行動指針 | 芸能事務所が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 成果物に係る各種権利等の利用許諾（行動指針8） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 芸名・グループ名の使用制限（行動指針9） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 行動指針 | 芸能事務所が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 報酬に関する一方的決定（行動指針10） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 業務の強制（行動指針11） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 契約を書面により行わないこと、契約内容を十分に説明しないこと（行動指針12） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 実演家に対する実演等に係る取引内容の明示（行動指針13） | |
| 実演家報酬に係る明細等の明示（行動指針14） |
| 行動指針 | 放送事業者等が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 業務依頼時の十分な交渉、契約条件の書面等での明示（行動指針15） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 行動指針 | レコード会社が採るべき行動と問題となり得る行動の例 |
|---|---|
| 実演収録禁止条項※9の規定（行動指針16） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
| 再録禁止条項※10（行動指針17） |
【採るべき行動】
【問題となり得る行動】
|
本指針は、実演家と芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社がそれぞれ契約を締結する際に、独占禁止法上の問題や問題を誘発する行為を回避するために参照すべきものであるといえます。特に芸能事務所においては、実演家との関係で優越的な地位にあることが多く、実演家を不当に害するような内容で契約を締結した場合には、独占禁止法違反を構成する可能性が否定できません。また、既存の契約であっても、本指針で指摘されているような内容となっている場合には、独占禁止法違反になる可能性があるため、既存の契約を見直すことが必要となります。
本指針では、「今後の対応」として、「公正取引委員会は、芸能事務所等が本指針に記載の採るべき行動に沿わないような行為をすることにより、公正な競争を阻害するおそれがある等の場合には、独占禁止法等に基づき厳正に対処していく」旨が明記されており、今後は本指針において指摘された問題行為に対する公正取引委員会のエンフォースメントが強化されることが予想されます。
なお、本指針は独占禁止法の観点から問題となり得る行為を整理したものですが、場合によっては、いわゆるフリーランス法や下請法に違反する可能性があります。本指針では、独占禁止法と同様に、これらの法律に違反する場合にも公正取引委員会が厳正に対処する旨が述べられており、芸能事務所、放送事業者等及びレコード会社は、本指針の遵守にとどまらず実演家との取引の内容について法令遵守の観点から点検・見直しが必要といえます。
※4
芸能事務所と実演家の取引においては芸能事務所が、放送事業者等と芸能事務所・実演家の取引においては放送事業者等が、レコード会社と芸能事務所・実演家の取引においてはレコード会社が、それぞれの取引相手に対して優越的地位にある場合があり、このような状況では取引相手は優越的地位に基づく濫用行為等を受け入れざるを得ない場合があることが指摘されています。
※6
本指針p.4～5
※7
本指針においては、退所後の収入に対して漸減していく比率を乗じた金額を所属していた芸能事務所に支払うものと説明されています。
※8
契約の書面化については、文化庁「文化芸術分野の適正な契約関係構築に向けたガイドライン（検討のまとめ）」（2022年7月27日公表、2024年10月29日改訂）において、「実演家の出演に関する契約書のひな型例及び解説」が示されており、放送事業者等は、このようなひな型も参考にして、契約の書面化を進めるべきである旨も述べられています。
※9
本指針においては、契約終了後に、実演家が一定期間の実演の収録を禁止する旨の条項と説明されています。
※10
本指針においては、契約終了後の一定期間、実演家がレコード会社において既にリリースした楽曲等に係る収録のための実演（原盤制作、配信等を目的とする実演）を行うことを禁止する条項と説明されています。
本ニュースレターは、各位のご参考のために一般的な情報を簡潔に提供することを目的としたものであり、当事務所の法的アドバイスを構成するものではありません。また見解に亘る部分は執筆者の個人的見解であり当事務所の見解ではありません。一般的情報としての性質上、法令の条文や出典の引用を意図的に省略している場合があります。個別具体的事案に係る問題については、必ず弁護士にご相談ください。
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